Quando observa Venon e Carnage partir com a nave espacial para a Base-Terra, Peter Parker desenha um traje especial com novas características e seqüestra uma nave para ir atrás deles. Ao aterrissar sobre a Base-Terra, depara-se com um mundo terráqueo, mas altamente evoluído. Peter é capturado pelos cavaleiros de Wudagore, de quem eles pretendem pegar amostras genéticas.
O Homem Aranha, escapa dos cavaleiros com a ajuda dos Revolucionários Humanos, defensores da liberdade, dirigidos por John Jameson. Ele fica sabendo que a Base-Terra está dominada pelos Beastials, híbridos humanos animais criados com alta tecnologia, que obrigam todos a cumprir leis. Quando Carnage e Venon atacam o quartel general dos Revolucionários, Peter ajuda a retirá-los e pretende convencê-los a regressar à Terra.
