Se não houver prorrogação, termina hoje o prazo para as empresas formadas em sociedade limitada (ltda) e individuais se adequarem ao Novo Código Civil (NCC). As que não cumprirem a determinação, a partir do dia 11 serão consideradas irregulares. Para o diretor do escritório regional da Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) em Bauru, Paulo Roberto Martinello, se não houver adiamento muitas empresas serão prejudicadas.
De acordo com ele, já foi aprovado na Câmara dos Deputados um projeto de lei que solicita o adiamento deste prazo por mais um ano. A decisão final dependerá de votação no Senado. O NCC entrou em vigor no dia 11 de janeiro de 2003, e na ocasião foi divulgado o prazo de um ano para que fossem efetuadas as devidas adequações. Como dia 10 de janeiro deste ano será um sábado, hoje é o último dia para acertar os documentos.
“A situação é muito séria. Em todo Estado de São Paulo há cerca de 1,9 milhão de empresas que se enquadram na exigência de alterar o contrato para se adequar ao Novo Código Civil. Desse total, apenas 40% já providenciou as alterações. Em Bauru não temos este levantamento, mas sabemos que a situação também é crítica. Esperamos que a prorrogação do prazo seja aprovada”, diz Martinello.
Segundo ele, a maioria dos empresários de Bauru deixou para providenciar as adequações na “última hora”. Até outubro do ano passado, o escritório regional da Jucesp recebia cerca de 50 pedidos por dia para essa finalidade. A partir de novembro, essa média saltou para 250 atendimentos diários - alta de 400%.
De acordo com o advogado e doutor em direito comercial Paulo Henrique de Souza Freitas, o principal peso às empresas formadas em sociedade limitada que não se adequarem ao NCC é que, dentro da legislação atual, a responsabilidade delas é limitada ao valor do capital social. Com a alteração trazida pelo Novo Código, essa responsabilidade passa a ser ilimitada. Ou seja, os bens pessoais dos sócios poderão ser arrestados em caso de dívidas, se o contrato não for alterado.
Para ele, a nova legislação beneficia os sócios minoritários. “A grande vantagem da sociedade civil limitada é a característica da contratualidade. Com exceção dos casos expressos em lei, o resto pode ser contratado. Isso pode evitar, por meio da inclusão de cláusulas no contrato, que os minoritários sejam prejudicados em diversas negociações, inclusive financeiras”, destaca Freitas.
"Complexo"
Segundo Paulo Martinello, para fazer a adequação à nova legislação as empresas individuais e de sociedade limitada têm que desembolsar entre R$ 300,00 e R$ 500,00, o que pode ter levado muitos empresários a postergar as providências necessárias.
“Essas alterações são complexas. A empresa precisa elaborar um novo contrato, preencher outro cadastro na Jucesp - o que inlcui o pagamento de taxas como Gare e Darf -, atualizar cadastro na Secretaria Estadual da Fazenda, Receita Federal, prefeitura, se a empresa mudou de endereço também vai aproveitar para fazer essa atualização, enfim, há uma série de detalhes que precisam ser adequados. Quem não fez isso até agora, não conseguirá fazer de hoje para amanhã”, diz Martinello.
De acordo com ele, apesar das inúmeras informações veiculadas em toda mídia ao longo do ano passado, inclusive com várias matérias publicadas no Jornal da Cidade, muitos empresários de pequeno porte chegam à Jucesp repletos de dúvidas em relação aos procedimentos a serem tomados.
“No nosso site, por exemplo (www.jucespbauru.com.br), há uma série de informações sobre isso e até mesmo modelos de contratos, com explicações detalhadas do que muda na legislação para empresas de sociedade limitada com o Novo Código Civil. Mesmo assim, nos últimos dias as pessoas começaram a tentar correr contra o tempo.”
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Minoritários
Para o advogado e doutor em direito comercial Paulo Henrique de Souza Freitas, a principal vantagem da sociedade limitada - cujas empresas devem se adequar ao Novo Código Civil (NCC) - é o fato de um ser tipo de sociedade para pequenas e médias empresas, que normalmente tem a característica da contratualidade. Com exceção dos casos expressos em lei, o restante pode ser contratado.
“Há uma série de cláusulas que podem ser colocadas no contrato para evitar que os sócios minoritários fiquem em desvantagem excessiva perante os majoritários. Exemplo: a lei atual não fala nada sobre apresentar a contabilidade da empresa aos sócios. O Novo Código estabelece que, nas sociedades com mais de dez sócios, é obrigatória a realização de uma assembléia para que todos os dados sobre gastos e faturamento da empresa sejam informados”, detalha.
Ainda segundo o advogado, se a sociedade foi formada somente entre duas pessoas e as partes não colocarem no contrato essa exigência de apresentar a contabilidade porque a relação é baseada na confiança, estes empresários ficam sujeitos a eventuais problemas futuros.
“É preciso deixar claro entre os sócios que colocar essas cláusulas no contrato não se trata de desconfiança, e sim de seguir o princípio da transparência. Isso pode amenizar e até evitar uma série de conflitos na sociedade limitada”, alerta Freitas.
