No momento da constituição de uma sociedade limitada, é necessário que os futuros sócios negociem os termos e condições do contrato social desta nova empresa.
Naturalmente, um dos tópicos a ser definido entre estes sócios é a composição do capital social da sociedade, que refletirá o valor total aportado na empresa por cada um, e as respectivas participações em tal capital.
No entanto, não é incomum se deparar com uma situação em que um dos sócios não cumpre com as suas obrigações e deixa de efetuar o aporte prometido.
Antes de mais nada, é importante diferenciarmos dois conceitos relacionados ao aporte de capital em sociedades empresárias: a subscrição e a integralização.
A subscrição de capital consiste justamente na promessa de aporte. É a quantia total assumida por cada um dos sócios no momento da constituição da sociedade.
Já a integralização de capital consiste na incorporação do valor que foi subscrito (prometido) no contrato social da sociedade, muito embora este ainda não tenha sido pago.
E é aqui que podemos nos deparar com o sócio remisso. É o sócio que subscreve capital à sociedade mas jamais o integraliza.
Em outras palavras, o sócio remisso é aquele que não cumpre com a sua obrigação de contribuir para a formação do capital social, apesar de prometer fazê-lo.
Como consequência, é possível punir o sócio remisso nos termos do Artigo 1.004 do Código Civil. Existem 3 alternativas aos demais sócios:
1) Cobrança do valor devido: os demais sócios podem exigir judicialmente que o sócio remisso pague o capital que subscreveu, acrescido de perdas e danos;
2) Exclusão do sócio remisso: caso o sócio remisso não tenha aportado valor algum ao capital social da sociedade, é possível exigir judicialmente a sua exclusão, mediante a redistribuição de sua participação; ou
3) Reduzir a sua participação: por fim, caso o sócio tenha aportado parte do valor subscrito, é possível reduzir a sua participação ao montante já pago.
Naturalmente, cada caso deve ser analisado de forma específica antes de os sócios adimplentes decidirem qual medida punitiva tomar contra o sócio inadimplente.
Em certos casos, em que o sócio remisso simplesmente não conseguiu arcar com os valores que subscreveu, mas possui valor intelectual e/ou técnico interessante à sociedade, a simples redução de sua participação societária, mantendo-o como sócio ativo da sociedade, seria a alternativa mais lógica, por exemplo.
Por outro lado, em um caso em que o sócio remisso simplesmente mente para se esquivar de suas responsabilidades financeiras perante a sociedade, a alternativa mais lógica seria a sua exclusão.
Tudo depende do caso concreto.
Caio Nunciaroni é advogado especializado na área de direito empresarial, digital e startups (caio.nunciaroni@hotmail.com)