As regras de lock-up são um dos fatores mais importantes que os investidores devem observar antes de decidir comprar participações societárias.
Isto porque o lock-up é uma espécie de cláusula contratual que estabelece um período no qual o detentor de determinada participação societária não pode vendê-la, sob pena de multa.
A ideia é evitar especulações financeiras sobre os ativos da empresa (flipagem, como veremos em seguida), assim como evitar que sócios com informações privilegiadas possam lucrar em cima dos acionistas minoritários.
A flipagem é uma prática recorrente na bolsa de valores, especialmente comum após uma oferta pública inicial (IPO), que consiste na aquisição antecipada de ações por um preço reduzido e a venda de tais participações em seguida, muitas vezes no mesmo dia, por um valor superior resultante de uma especulação financeira.
Para as empresas, a flipagem não é nada interessante, vez que não estão vendendo suas participações a investidores que realmente acreditam em seu projeto, mas sim a investidores que desejam apenas lucrar através da inflação do preço de seus papéis.
Além de evitar a prática da flipagem, como vimos acima, a cláusula de lock-up pode também trazer vantagens comerciais aos investidores.
Muitas vezes, as empresas que planejam realizar uma oferta pública de ações oferecem prioridade ou até mesmo maior percentual de ações aos investidores que aceitarem adquirir suas participações com a cláusula de lock-up.
Ainda, como consequência, acaba por incentivar os investidores a terem uma visão de longo prazo com relação aos seus aportes, trazendo maior estabilidade ao valor dos papéis da empresa.
No entanto, também há o lado ruim. Uma das grandes desvantagens de uma cláusula de lock-up é justamente afastar o investidor médio da empresa, especialmente as pessoas físicas com menos experiência de mercado.
Outro grande problema é que os investidores se tornam 'reféns' da empresa. Caso o preço dos papéis comece a cair muito, o investidor não poderá vendê-los para ao menos mitigar o seu prejuízo. É necessária muita confiança na gestão da sociedade. Alguns também dizem que o lock-upserve apenas para 'adiar' a volatilidade do preço dos papéis.
Certamente, a cláusula de lock-up oferece muitas alternativas interessantes à empresa que comercializa os seus papéis, assim como aos investidores que os adquirem.
No entanto, é importante saber utilizar tal dispositivo com cautela, para evitar que acabe provocando os efeitos contrários aos inicialmente pretendidos, como os que vimos acima.
Se todos estiverem de acordo com as regras do jogo e os riscos e benefícios de uma cláusula de lock-up, esta com certeza poderá oferecer um caminho mais seguro a todos rumo ao sucesso.
Caio Nunciaroni é um advogado especializado na área de Direito Empresarial, Digital e Startups, bacharel em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (UPM) e pós-graduado em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Também é professor da pós-graduação da Universidade Anchieta em Jundiaí/SP.
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